Kas kam priklauso? LEI 2 lygio paaiškinimas
LEI (Legal Entity Identifier) naudoja du paprastus klausimus subjektams apibūdinti:
1 lygis: „Kas yra kas?“ — juridinio asmens identifikavimas.
2 lygis: „Kam kas priklauso?“ — nuosavybės ryšių atskleidimas.
Pirmasis klausimas yra paprastas. 1 lygio duomenys identifikuoja įmonę pagal jos oficialų pavadinimą, registracijos duomenis, juridinį adresą, teisinę formą ir pagrindinę informaciją.
„Kam kas priklauso?“ skamba taip pat paprastai, tačiau ši formuluotė gali klaidinti.
LEI 2 lygis nėra akcininkų ar tikrųjų savininkų registras. Jame nebūtinai matysite, kas valdo įmonės akcijas, kokį procentą turi kuri šalis, ar kas galiausiai gauna naudą iš įmonės.
2 lygis atlieka konkretesnę funkciją: jis atskleidžia apskaitos konsolidavimo ryšius — patronuojančios ir dukterinės įmonės sąsajas, kurios matomos konsoliduotose finansinėse ataskaitose.
Būtent tai leidžia LEI atsakyti ne tik į klausimą „kas yra ši įmonė?“, bet tam tikrais atvejais ir į klausimą „kokiai didesnei įmonių grupei ji priklauso?“.
Tiesioginė ir aukščiausioji patronuojanti įmonė
2 lygio duomenys išskiria du pagrindinius ryšius.
Tiesiogiai konsoliduojanti patronuojanti įmonė yra tiesioginė įmonės patronuojanti įmonė pagal taikomas apskaitos konsolidavimo taisykles.
Aukščiausioji konsoliduojanti patronuojanti įmonė yra aukščiausia tokia patronuojanti įmonė grupės struktūroje.
Kartais tiesioginė ir aukščiausioji patronuojanti įmonė sutampa. Didesnėse tarptautinėse grupėse jos skiriasi.
Įmonė gali atsiskaityti vienai patronuojančiai įmonei kasdienio konsolidavimo tikslais, o grupės viršūnėje esanti kontroliuojančioji bendrovė veikia kaip aukščiausioji patronuojanti įmonė visos grupės finansinei situacijai atspindėti.
Šis skirtumas tampa aiškus, kai pagalvojate, kaip iš tikrųjų veikia didelės įmonių struktūros.
„Apple“ pavyzdys: nuo Kinijos per Airiją iki Jungtinių Valstijų
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. yra „Apple“ juridinis vienetas Kinijoje, turintis savo LEI kodą.
Šio LEI 2 lygio duomenys rodo:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Tiesioginė patronuojanti įmonė: Apple Operations International Limited, Airija
↓
Aukščiausioji patronuojanti įmonė: Apple Inc., Jungtinės Valstijos
Šis pavyzdys aiškiai parodo, kodėl 2 lygyje pateikiami du skirtingi patronuojančios įmonės ryšiai. Pagal LEI duomenis, Šanchajaus įmonės tiesioginė konsoliduojanti patronuojanti įmonė yra Apple Operations International Limited Airijoje. Tačiau aukščiausia grupės konsoliduojanti patronuojanti įmonė yra Apple Inc. Jungtinėse Valstijose.
Visi trys šie juridiniai vienetai turi savo LEI kodus. Tai leidžia Globaliai LEI sistemai aprašyti jų tarpusavio ryšius naudojant standartizuotus identifikatorius, nepriklausomai nuo to, kurioje šalyje veikia kiekviena įmonė ar kokį pavadinimą ji naudoja vietiniuose registruose.
„Apple“ pavyzdys iliustruoja, kaip veikia viena konsolidavimo struktūra. Jis neatspindi visos „Apple“ nuosavybės architektūros — pilno vaizdo apie tai, kas valdo akcijų dalis, kokie yra dukterinių įmonių procentai ar akcininkų pasiskirstymas visose „Apple“ struktūrose visame pasaulyje.
Ar 2 lygis parodo, kam priklauso įmonė?
Čia slypi svarbus skirtumas. Dažnai painiojamos trys skirtingos sąvokos:
Savininkas — asmuo ar subjektas, turintis nuosavybės dalį ar kontrolę.
Tikrasis savininkas (UBO) — fizinis (-iai) asmuo (-enys), kuris (-ie) galiausiai gauna naudą iš įmonės.
Konsoliduojanti patronuojanti įmonė — patronuojanti įmonė pagal apskaitos konsolidavimo taisykles.
Šios sąvokos gali būti susijusios, tačiau jos nereiškia to paties.
Įsivaizduokite paprastą įmonę, kurioje vienas asmuo turi 100 % akcijų. Šis asmuo gali būti ir savininkas, ir tikrasis savininkas. Tačiau LEI 2 lygis nesiekia atskleisti šio asmens vardo. 2 lygis sutelktas į konsolidavimo ryšius tarp juridinių vienetų. Be to, jis nesiekia parodyti, kokį akcijų procentą turi kiekviena šalis.
Dėl šios priežasties LEI 2 lygio duomenys negali pakeisti tikrųjų savininkų registro ar akcininkų sąrašo.
GLEIF frazė „kam kas priklauso?“ yra lengvai įsimenama ir gerai perteikia bendrą 2 lygio idėją. Tačiau techniniu požiūriu už jos slypi daug tikslesnė sąvoka: apskaitos konsolidavimo ryšys.
Kodėl kai kurioms įmonėms nenurodyta patronuojanti įmonė
Būtent čia LEI įrašas gali iš pirmo žvilgsnio atrodyti neaiškus.
Jei įmonės LEI įraše nenurodytas nei tiesioginės, nei aukščiausiosios patronuojančios įmonės pavadinimas, tai automatiškai nereiškia, kad duomenys neišsamūs ar kad įmonė slepia savo nuosavybės struktūrą.
Kai standartinis patronuojančios įmonės ryšys neteikiamas, LEI numato standartizuotą ataskaitų teikimo išimtį, paaiškinančią priežastį.
Pavyzdžiui, įraše gali būti nurodyta:
NATURAL_PERSONS
Vienas ar daugiau fizinių asmenų kontroliuoja subjektą, tačiau nėra juridinio asmens, veikiančio kaip konsoliduojanti patronuojanti įmonė, kurį būtų galima nurodyti kaip 2 lygio ryšį.
Tai visiškai įprasta situacija. Įmonė, kurią tiesiogiai valdo jos įkūrėjas, dažniausiai patenka į šią kategoriją.
NON_CONSOLIDATING
Subjektas gali būti kontroliuojamas, tačiau pagal taikomas apskaitos taisykles nesusidaro tokio pobūdžio konsolidavimo ryšys, kokį atspindi LEI.
Kontrolė ir konsolidavimas yra skirtingos sąvokos. Galite turėti kontrolę be konsolidavimo ryšio, kurį dokumentuoja 2 lygis.
NO_KNOWN_PERSON
Joks identifikuojamas asmuo ar juridinis vienetas neatitinka 2 lygio reikalaujamų kontrolės ir konsolidavimo kriterijų.
Tai gali atsitikti, pavyzdžiui, įmonėje su labai išsklaidyta viešąja nuosavybe.
NO_LEI
Konsoliduojančios patronuojančios įmonės ryšys egzistuoja ir turėtų būti nurodytas, tačiau patronuojanti įmonė neturi LEI kodo.
Plečiantis LEI naudojimui pasaulyje, tokia situacija pasitaiko vis rečiau.
NON_PUBLIC
Konsoliduojančios patronuojančios įmonės ryšys egzistuoja, tačiau pripažinti teisiniai apribojimai neleidžia jo paskelbti.
Tai gali apimti reguliavimo konfidencialumo reikalavimus, teisines kliūtis, situacijas, kai atskleidimas pakenktų įmonei ar jos patronuojančiai įmonei, o kai kuriais atvejais — sutikimo trūkumą.
NON_PUBLIC nėra tiesiog savanoriška „nenorime atskleisti“ galimybė.
LEI sistema veikia pagal principą, kad ryšiai su patronuojančiomis įmonėmis, apie kuriuos privaloma pranešti, turi būti atskleisti nustatytu būdu ARBA per pagrįstą, aplinkybes atitinkančią ataskaitų teikimo išimtį.
Nė vienas iš šių žymenų automatiškai nesignalizuoja apie problemą su įmonės duomenimis ar patikimumu. Tinkamai nurodyta išimtis nėra duomenų spraga — tai skaidrumas dėl to, kodėl 2 lygio informacija pateikiama arba nepateikiama.
Kas nutinka, kai patronuojanti įmonė egzistuoja, bet neturi LEI?
Tai taip pat įmanoma.
Tokiais atvejais 2 lygio duomenyse gali būti nurodytas žymuo:
NO_LEI
Tai turi svarbią reikšmę:
NO_LEI nereiškia, kad patronuojanti įmonė neegzistuoja.
Tai reiškia, kad atitinkamas ryšys su patronuojančia įmone egzistuoja, tačiau ši įmonė neturi LEI kodo. Be LEI negalite susieti šio ryšio Globalioje LEI sistemoje standartiniu būdu.
Tai taip pat iliustruoja, kodėl LEI vertė auga kartu su jo naudojimu. Kai abi ryšio pusės turi LEI kodus, juridiniai vienetai ir jų tarpusavio ryšiai gali būti unikaliai ir vienareikšmiškai susieti.
Ar įmonė gali tiesiog nuspręsti neatskleisti savo patronuojančios įmonės?
Ne vien todėl, kad ji to nenori.
GLEIF sistema numato ataskaitų teikimo išimtį NON_PUBLIC, kuri taikoma, kai egzistuoja pripažintos kliūtys atskleisti ryšio informaciją.
Šios kliūtys gali apimti teisinius apribojimus, kitas teisines kliūtis, situacijas, kai atskleidimas pakenktų įmonei ar patronuojančiai įmonei, bei tam tikrus atvejus, kai trūksta sutikimo.
Todėl NON_PUBLIC nereiškia tiesiog „mes nusprendžiame neatskleisti“. Tai nėra grynai savanoriškas pasirinkimas.
2 lygio logika reikalauja, kad privalomą nurodyti patronuojančios įmonės ryšį pateiktumėte nustatytu būdu arba naudotumėte pagrįstą, situaciją atitinkančią ataskaitų teikimo išimtį.
Ką iš tikrųjų reiškia neatitikimas politikai?
Kitas LEI įrašuose pasitaikantis žymuo, galintis kelti painiavą, yra Politikos atitikties žymė (angl. Policy Conformity Flag).
Įraše gali būti nurodyta:
Policy Conforming (atitinka politiką)
arba
Policy Non-Conforming (neatitinka politikos)
Visų pirma, aiškiai apibrėžkime, ko statusas „Policy Non-Conforming“ NEREIŠKIA:
Šis statusas automatiškai nereiškia, kad įmone negalima pasitikėti. Iš jo negalima daryti išvados, kad LEI kodas negalioja ar yra sukčiavimo rezultatas. Įmonės registracijos duomenys išlieka patikimi. Ši žymė taip pat nerodo, kad įmonė slepia savo savininkus.
Politikos atitikties žymė nėra įmonės patikimumo įvertinimas.
Ji parodo, ar LEI įrašas atitinka konkrečias LEI Reguliavimo priežiūros komiteto (ROC) nustatytas politikas.
Čia svarbiausią vaidmenį atlieka 2 lygio duomenys, tačiau yra vienas svarbus niuansas: patronuojančios įmonės pavadinimo nebuvimas automatiškai nesukelia statuso „Policy Non-Conforming“.
Jei įmonė neturi nurodytinos konsoliduojančios patronuojančios įmonės arba jei teisingai naudojate teisėtą ataskaitų teikimo išimtį, įrašas gali likti atitinkantis politiką (Policy Conforming) net ir be viešai matomos patronuojančios įmonės.
„Policy Non-Conforming“ žymą pirmiausia reikėtų traktuoti kaip signalą, jog įrašas šiuo metu neatitinka vienos ar kelių taikomų ROC politikų.
Tai yra techninis politikos atitikties rodiklis, o ne sprendimas apie įmonės patikimumą.
Kodėl įmonės turėtų teisingai teikti 2 lygio duomenis?
Jei LEI jau identifikuoja įmonę per 1 lygio duomenis, kyla natūralus klausimas: kodėl 2 lygis apskritai svarbus?
Atsakymas slypi tame, kas iš tikrųjų sudaro LEI vertę.
LEI vertė nėra vien tik 20 simbolių kodas.
Jo vertė taip pat glūdi standartizuotuose, patikrinamuose duomenyse, kuriuos galima susieti su tuo kodu.
Kai įmonė teisingai teikia savo LEI duomenis ir grupės ryšius, sandorio šalys gali suprasti ne tik su kokiu juridiniu vienetu jos turi reikalų, bet ir — kur tinkama — kokiai didesnei įmonių grupei jis priklauso.
Tai padeda įmonėms verslo klientų pažinimo (KYB) ir išsamaus patikrinimo procesuose, identifikuojant grupės įmones skirtingose šalyse, atliekant automatizuotą rizikos ir duomenų analizę bei atitikties patikras.
Tačiau išsamūs 2 lygio duomenys nepakeičia tinkamo KYB, UBO patikrinimo ar visapusiškos įmonės nuosavybės struktūros analizės.
Jie suteikia vieną standartizuotą, pasauliniu mastu palyginamą duomenų sluoksnį, kurį galima naudoti šiuose procesuose.
Būtina išlaikyti teisingą taikymo sritį.
Vertė atsiranda, kai subjektai susisiejami tarpusavyje
Vienos įmonės ryšys su patronuojančia įmone gali neatrodyti ypač reikšmingas.
Tikroji LEI sistemos vertė atsiskleidžia dideliu mastu.
Tarptautinės įmonių grupės gali veikti per šimtus juridinių vienetų. Jie gali būti pasiskirstę daugelyje šalių. Kiekvienas turi savo registracijos numerį. Kiekvienas gali turėti skirtingą teisinę formą. Kiekvienas gali turėti visiškai kitokį pavadinimą savo vietiniame registre.
Kai visi šie juridiniai vienetai turi globalius identifikatorius, o jų ryšiai aprašyti vienu standartizuotu formatu, sąsajos tarp jų tampa analizuojamos peržengiant šalių sienas ir skirtingas registrų sistemas.
Tas pats principas taikomas ne tik įmonių struktūroms: LEI vis dažniau integruojamas į standartizuotus finansinius pranešimus, įskaitant ISO 20022, siekiant nuosekliai identifikuoti juridinius vienetus mokėjimų ir finansinių duomenų srautuose.
„Apple“ pavyzdys tai parodo nedideliu mastu:
Kinijos juridinis vienetas → Airijos tiesioginė konsoliduojanti patronuojanti įmonė → JAV aukščiausioji konsoliduojanti patronuojanti įmonė.
Trys įmonės trijose skirtingose teisinėse aplinkose, tačiau LEI leidžia joms susisieti standartizuotu, kompiuterio nuskaitomu būdu.
GLEIF šią koncepciją vadina „korporacijų taškų sujungimu“ — būtent todėl, kad vienas standartizuotas 20 simbolių identifikatorius tampa dalimi kur kas didesnės globalios sistemos, skirtos įmonių identifikavimui ir tarpusavio sąsajoms.
Ką svarbu atsiminti apie LEI 2 lygį
Pats svarbiausias dalykas:
LEI 2 lygis nėra nuosavybės registras.
Jame nebūtinai matysite, kas yra įmonės akcininkai, kokios nuosavybės dalys egzistuoja ar kas yra įmonės tikrieji savininkai.
2 lygis visų pirma aprašo tiesiogiai konsoliduojančios patronuojančios įmonės ir aukščiausiosios konsoliduojančios patronuojančios įmonės ryšius.
Nurodytinas patronuojančios įmonės ryšys, kuris egzistuoja ir gali būti pateiktas reikiamu būdu, susiejamas su patronuojančios įmonės LEI kodu. Standartinis patronuojančios įmonės ryšys, kuris nenurodomas, gauna standartizuotą ataskaitų teikimo išimtį, paaiškinančią situaciją.
Tai reiškia, kad 2 lygis nėra tiesiog patronuojančių įmonių sąrašas.
Vietoj to jis sukuria struktūruotą būdą aprašyti, kaip juridiniai vienetai susiję tarpusavyje, ir paaiškinti, kodėl tam tikrais atvejais šis ryšys nepasirodo viešuose LEI duomenyse.
1 lygis padeda atsakyti į klausimą: „Kas yra ši įmonė?“
2 lygis prideda kitą sluoksnį: „Kur ši įmonė įsikuria didesniame korporaciniame tinkle?“
Ir būtent čia vienas 20 simbolių LEI kodas tampa dalimi kur kas didesnės globalios sistemos, skirtos įmonių identifikavimui ir tarpusavio sąsajoms.
Dažnai užduodami klausimai
Ar LEI 2 lygis yra tas pats, kas akcininkų registras?
Ne. 2 lygis dokumentuoja apskaitos konsolidavimo ryšius, o ne akcininkų sąrašus, nuosavybės procentus ar tikruosius savininkus. Šie dalykai dažnai sutampa, tačiau tai nėra tas pats.
Ką reiškia NO_LEI?
Tai reiškia, kad atitinkamas ryšys su patronuojančia įmone egzistuoja, tačiau ši patronuojanti įmonė neturi LEI kodo, kurį būtų galima panaudoti šiam ryšiui susieti Globalioje LEI sistemoje.
Ar „Policy Non-Conforming“ reiškia, kad įmonė yra rizikinga?
Ne. Tai reiškia, kad LEI įrašas šiuo metu neatitinka vienos ar kelių taikomų ROC politikų. Tai techninis politikos atitikties rodiklis, o ne įmonės rizikos ar patikimumo vertinimas.
Kas privalo teikti 2 lygio duomenis?
LEI subjektai privalo pateikti informaciją apie savo tiesiogines ir aukščiausiąsias konsoliduojančias patronuojančias įmones kaip LEI duomenų sistemos dalį. Kai patronuojančios įmonės ryšio nurodyti negalima, taikoma atitinkama ataskaitų teikimo išimtis. LOU patikrina ir prižiūri šią informaciją kaip LEI įrašo dalį.
Jei jūsų įmonė veikia kaip didesnės grupės dalis, LEI kodo registracija arba esamo kodo atnaujinimas yra tinkamas momentas užtikrinti, kad jūsų įraše būtų pateikti tikslūs konsolidavimo ryšiai.