Išvestinių finansinių priemonių rinka Europoje yra griežtai reguliuojama. Nuo 2012 m. Europos rinkos infrastruktūros reglamentas (EMIR) reikalauja, kad visos išvestinių finansinių priemonių sandorių šalys teiktų ataskaitas apie savo sandorius. Vienas iš pagrindinių šios sistemos reikalavimų yra galiojantis LEI kodas.
Jei jūsų įmonė sudaro išvestinių finansinių priemonių sutartis, nesvarbu, ar tai būtų valiutos apsikeitimo sandoriai, palūkanų normos apsikeitimo sandoriai, ateities sandoriai ar panašios priemonės, EMIR jums taikomas, nepriklausomai nuo to, ar esate finansų institucija, ar paprasta įmonė. Reglamentas yra plačiai suformuluotas. Po 2008 m. finansų krizės G20 šalių reguliavimo institucijos susitarė, kad išvestinių finansinių priemonių rinkoms reikia daug didesnio skaidrumo. EMIR buvo ES atsakas į šį įsipareigojimą.
Kas yra EMIR ir ko jis reikalauja
ES priėmė EMIR 2012 m., siekdama padidinti skaidrumą Europos išvestinių finansinių priemonių rinkoje ir sumažinti sisteminę riziką. 2008 m. finansų krizė atskleidė rimtus išvestinių finansinių priemonių rinkų trūkumus. Sandorius buvo sunku sekti, o reguliavimo institucijos menkai matė, kas kam ką skolingas. Kai didelės institucijos pradėjo žlugti, niekas neturėjo aiškaus vaizdo, kokia iš tiesų buvo tarpusavyje susijusi rizika. EMIR buvo tiesioginis atsakas.
Reglamentas nustato tris pagrindinius įpareigojimus. Pirma, visos šalys privalo pranešti apie savo išvestinių finansinių priemonių sandorius ESMA pripažintai sandorių saugyklai. Šios saugyklos centralizuoja duomenis, kad reguliavimo institucijos galėtų stebėti rinkos veiklą ir realiuoju laiku nustatyti sisteminę riziką. Antra, standartizuotos nebiržinės išvestinės finansinės priemonės turi būti centralizuotai kliringuojamos. Centrinė sandorio šalis įsiterpia tarp dviejų sandorio pusių, sumažindama riziką, kad vienos šalies žlugimas pakenks kitai. Trečia, sandorio šalys privalo laikytis rizikos mažinimo reikalavimų, taikomų sutartims, kurios nėra centralizuotai kliringuojamos, įskaitant savalaikį sandorių patvirtinimą ir užstato keitimąsi.
EMIR skiria dviejų tipų sandorio šalis. Finansinės sandorio šalys apima bankus, investicines įmones, draudimo bendroves, pensijų fondus ir alternatyvaus investavimo fondus. Nefinansinės sandorio šalys yra visi kiti ES įsteigti juridiniai asmenys, sudarantys išvestinių finansinių priemonių sandorius. Tai reiškia, kad EMIR apima daug daugiau nei tik finansų sektorių. Energetikos įmonės, gamintojai, žemės ūkio įmonės ir eksportuotojai, kurie naudoja išvestines finansines priemones valiutos ar palūkanų normos rizikai apsidrausti, patenka į taikymo sritį. Vokietijos automobilių gamintojas, naudojantis valiutos ateities sandorius, kad užfiksuotų JAV dolerių pajamų valiutos kursus, yra nefinansinė sandorio šalis pagal EMIR. Taip pat ir Suomijos popieriaus fabrikas, apsidraudžiantis nuo elektros kainų svyravimų per žaliavų išvestines finansines priemones.
LEI kodas ir EMIR ataskaitų teikimas
EMIR ataskaitų teikimo sistema veikia su LEI kodu. Kiekviena sandorio šalis turi turėti galiojantį LEI kodą, prieš pateikiant sandorį sandorių saugyklai. Be jo ataskaita negali būti užpildyta, o sandorio šalis pažeidžia savo ataskaitų teikimo įsipareigojimą.
LEI, arba Juridinio asmens identifikatorius, yra 20 simbolių alfanumerinis kodas, kuris unikaliai identifikuoja juridinį asmenį finansiniuose sandoriuose visame pasaulyje. Jis buvo sukurtas po tų pačių G20 įsipareigojimų, kurie lėmė EMIR, ir nuo to laiko tapo pasauliniu standartu subjektų identifikavimui visose finansų reguliavimo srityse. ESMA reikalauja, kad sandorio šalys naudotų LEI kodus, norėdamos identifikuoti save ir savo sandorio šalis visose EMIR ataskaitose.
Vokietijos finansų reguliavimo institucija „BaFin“ aiškiai teigia: subjektai, neturintys LEI kodo, privalo nedelsdami jo prašyti, jei jiems taikomas ataskaitų teikimo įpareigojimas pagal EMIR 9 straipsnį. Prekyba be galiojančio LEI kodo yra administracinis nusižengimas ir gali sukelti baudžiamąjį procesą. Tas pats principas taikomas visose ES valstybėse narėse, o nacionalinės kompetentingos institucijos yra atsakingos už vykdymą savo jurisdikcijose.
Svarbi detalė taikoma mažesnėms nefinansinėms sandorio šalims. Jos ne visada pačios teikia ataskaitas apie sandorius. Kai maža nefinansinė sandorio šalis prekiauja su finansine sandorio šalimi, finansinė sandorio šalis prisiima ataskaitų teikimo įsipareigojimą jų vardu. Tačiau finansinei sandorio šaliai vis tiek reikia nefinansinės sandorio šalies LEI kodo, kad užpildytų ataskaitą. Tai reiškia, kad įpareigojimas turėti galiojantį LEI kodą taikomas abiem pusėms, nepriklausomai nuo to, kas iš tikrųjų pateikia ataskaitą.
LEI taip pat turi likti aktyvus. LEI kodas, kuris nebuvo atnaujintas, nustoja galioti ir tampa negaliojančiu. Negaliojantis LEI kodas sukelia lygiai tokią pačią ataskaitų teikimo problemą, kaip ir neturint LEI kodo apskritai. Finansinės sandorio šalys reguliariai tikrina savo klientų LEI statusą prieš priimdamos sandorius, o pasibaigęs kodas gali atidėti arba blokuoti sandorius.
Kas pasikeitė 2024 m.
EMIR buvo žymiai atnaujintas 2024 m. EMIR REFIT peržiūrėjo techninę ataskaitų teikimo sistemą, o naujos taisyklės įsigaliojo nuo 2024 m. balandžio 29 d. Pokyčiai buvo esminiai. Ataskaitinių duomenų laukų skaičius išaugo nuo 129 iki 203. Sandorio šalys dabar privalo teikti ataskaitas ISO 20022 XML formatu, tuo pačiu standartu, kuris yra tarptautinių mokėjimų pranešimų pagrindas ir kuris vis labiau integruojamas į finansų rinkos infrastruktūrą Europoje ir visame pasaulyje.
Perėjimas prie ISO 20022 yra reikšmingas ne tik dėl techninių detalių. Jis atspindi platesnį siekį standartizuoti ir mašininiu būdu nuskaityti duomenis visose finansų reguliavimo srityse. LEI kodas yra šių pastangų centre. Kai kiekvienas sandorio subjektas identifikuojamas tuo pačiu pasauliniu mastu pripažintu kodu, reguliavimo institucijos gali agreguoti duomenis visose rinkose, jurisdikcijose ir turto klasėse be rankinio suderinimo.
EMIR 3 įsigaliojo 2024 m. gruodžio mėn. Jis įvedė naujus reikalavimus dėl aktyvių kliringo sąskaitų ES įgaliotose centrinėse sandorio šalyse, siekiant sumažinti ES rinkos priklausomybę nuo kliringo infrastruktūros, esančios už ES ribų. Jis taip pat atnaujino sandorio šalių kategorizavimo taisykles ir pakeitė grupės vidaus išimčių sąlygas. Šie pakeitimai pirmiausia paveikia didesnes finansines sandorio šalis. Tačiau jie rodo aiškią kryptį: išvestinių finansinių priemonių reguliavimo sistema Europoje toliau vystosi, o reikalavimai dėl duomenų kokybės, subjektų identifikavimo ir kliringo infrastruktūros griežtinami, o ne švelninami.
EMIR, MiCA ir platesnis reguliavimo paveikslas
EMIR nėra vienintelis. Visame Europos finansų reguliavime LEI kodas tapo bendra gija, jungiančia skirtingas reguliavimo sistemas. Kriptovaliutų rinkų reglamentas (MiCA) reikalauja, kad kriptovaliutų paslaugų teikėjai įtrauktų galiojantį LEI kodą į savo baltąją knygą ir kaip dalį savo autorizacijos proceso. ISO 20022 integruoja LEI identifikavimą į tarpvalstybinius mokėjimų pranešimus. EMIR to reikalauja išvestinių finansinių priemonių ataskaitoms. MiFID II to reikalauja sandorių ataskaitoms vertybinių popierių rinkose. Identifikatorius kiekvienu atveju yra tas pats. Vienas LEI kodas veikia visose sistemose.
Šis suartėjimas nėra atsitiktinis. Reguliavimo institucijos nuosekliai pasirinko LEI kaip pageidaujamą subjekto identifikatorių, nes jis yra globalus, standartizuotas, viešai patikrinamas ir prižiūrimas akredituotų emitentų tinklo, veikiančio prižiūrint GLEIF. Bet kuriai įmonei, veikiančiai reguliuojamose rinkose, turėti galiojantį ir atnaujintą LEI kodą nebėra nišinis atitikties reikalavimas. Tai yra pagrindinė infrastruktūra.
Kam taikomas EMIR
EMIR taikomas visiems ES įsteigtiems juridiniams asmenims, sudarantiems išvestinių finansinių priemonių sandorius. Tai apima tiek finansų institucijas, tiek paprastas įmones. Taikymo sritis yra platesnė, nei daugelis įmonių supranta.
Gamintojas, apsidraudžiantis nuo užsienio valiutos rizikos eksporto sutartyse, patenka į taikymo sritį. Taip pat ir nekilnojamojo turto įmonė, turinti kintamosios palūkanų normos paskolą, kuri naudoja palūkanų normos apsikeitimo sandorį, kad kintamus mokėjimus paverstų fiksuotais. Oro linijų bendrovė, apsidraudžianti nuo degalų kainų per žaliavų išvestines finansines priemones, taip pat patenka į taikymo sritį. Jei priemonė yra išvestinė finansinė priemonė ir subjektas yra įsteigtas ES, taikomas EMIR.
Nefinansinės sandorio šalys skirstomos į dvi grupes pagal jų išvestinių finansinių priemonių veiklos mastą. Tos, kurios viršija kliringo ribą, susiduria su griežtesniais įpareigojimais, įskaitant privalomą centrinį kliringą tam tikrų tipų sutartims. Tos, kurios yra žemiau ribos, turi lengvesnius reikalavimus, o jų finansinė sandorio šalis dažnai prisiima ataskaitų teikimo įpareigojimą. Galiojantis LEI kodas yra privalomas abiem grupėms. Nėra išimties iš identifikavimo reikalavimo, pagrįsto dydžiu ar sandorio šalies tipu.
Taip pat verta paminėti, kad EMIR taikymo sritis tam tikromis aplinkybėmis apima ir ne ES subjektus. Jei ne ES įmonė sudaro išvestinių finansinių priemonių sandorį per ES filialą, tas sandoris patenka į EMIR taikymo sritį. Atitinkamai taikomas ir LEI reikalavimas.
LEI kodo gavimas
LEI kodo registravimas užtrunka vos kelias minutes. Paraiškai reikia pagrindinės informacijos apie juridinį asmenį, įskaitant jo registruotą pavadinimą, adresą ir įmonės registracijos numerį. Kodas išduodamas beveik iš karto ir galioja vienerius metus. Po to LEI kodas turi būti atnaujintas, kad išliktų aktyvus.
Pasibaigęs LEI kodas tampa negaliojančiu. EMIR ataskaitų teikimo tikslais pasibaigęs kodas sukelia tą pačią problemą, kaip ir neturint kodo apskritai. Sandorio šalys ir jų finansiniai partneriai turėtų traktuoti LEI atnaujinimą kaip įprastą metinę užduotį, niekuo nesiskiriančią nuo bet kurio kito atitikties kredencialo atnaujinimo.
Jei jūsų įmonė sudaro išvestinių finansinių priemonių sandorius ir dar neturi galiojančio LEI kodo, galite jį užregistruoti čia.